Презентація на тему:
ПРАВА АКЦІОНЕРІВ, РІВНОПРАВНЕ СТАВЛЕННЯ І РОЛЬ ДЕРЖАВИ

Третє засідання Євразійського круглого столу з питань корпоративного управління * ПРАВА АКЦІОНЕРІВ, РІВНОПРАВНЕ СТАВЛЕННЯ І РОЛЬ ДЕРЖАВИ 17 – 18 квітня 2002 року проводять Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку України Фонд державного майна України ПФТС за підтримки Уряду Японії Всесвітнього форуму з питань корпоративного управління

Дарунки Газпрома ІТЕРІ Розгляд результатів аудиту ІТЕРИ, проведеного компанією “PWC” Автор: Вадим Клейнер Hermitage Capital Management

Зміст презентації Вступ до проблеми Аналіз висновку компанії “PWC” Рекомендації

Вступ до проблеми У жовтні 2000 року, компанія “Hermitage Capital Management” провела перевірку і знайшла декілька сумнівних транзакцій, що зменшили капітал Газпрома: Джерело: зважена оцінка PWC та аналіз на підставі резервів.

Перевірка з боку Hermitage Висновки були розголошені декільком акціонерам, членам правління, а також міжнародним та місцевим організаціям ЗМІ: Організація Дата Основні розголошені факти

Походження аудиту згаданих транзакцій Внаслідок публічного обурення, інвестори забажали отримати пояснення таких транзакцій Крок 1 Крок 2 Крок 3 Крок 4 Крок 5 Аналіз та розголо-шення сумнівних транзакцій 10.11% акціонерів Газпрому вимагали проведення незалежного аудиту відокремлених активів, використо-вуючи іншого аудитора (Deloitte & Touche замість PWC) Керівництво Газпрому від-хилило вимогу проведення неза-лежного аудиту компанією “Deloitte & Touche” Правління Газпрому призначило PWC для аудиту припущених відношень із ITERA Жовт.-Груд. Груд. Груд. Січ. Січ.-Чер. 2000 2000 2000 2001 2001 Проведення аудиту PWC

Компанії “PWC” було запропоновано розглянути деякі конкретні питання Передумови ведення бізнесу між Газпромом та Ітерою: Чи Ітера сплатила справедливу ціну за активи? Аналіз податкових платежів щодо операцій в Ямал-Ненецьку та Надимі Виправдання Газпрому – комерційні операції Ітери Аналіз припущення переказу активів на користь Ітери

Ключові моменти 1. Газпром “дарує” Ітері Пургаз 2. Податкові махінації в Ямал-Ненецьку та Надимі 3. В’яхірєв веде переговори із Туркменістаном від імені Ітери 4. Газпром “дарує” Ітері білоруський ринок 5. Газпром “дарує” Ітері Таркосалєнєфтєгаз 6. Підсумок втрачених запасів

1. Газпром ‘дарує’ Ітері Пургаз Передумови для купівлі Пургазу Ітерою: У 1998 Газпром інвестує 381 млрд. м3 запасів у спільне підприємство із Ітерою під назвою Пургаз (51% vs. 49%); Ітера отримала 49% без будь-якого цільових підстав; У 1999 році Газпром надалі продав 32% Пургазу на користь Ітери лише за $1 200; PWC оцінив Пургаз у $1 768 млн. (звіт PWC:с.30); це означає, що вартість 32% дорівнює $566 млн.

1. Газпром ‘дарує’ Ітері Пургаз Висновок PWC щодо придбання Пургазу Ітерою: Важко оцінити таку операцію з комерційної точки зору через відсутність подібної інформації стосовно придбання газових родовищ в Росії (звіт PWC: с.32) Значний дефіцит грошових коштів примусив Газпром дозволити Ітері та іншим компаніям отримати частки у компаніях, котрі володіли ліцензією на запаси газу (звіт PWC: с.21)

1. Газпром ‘дарує’ Ітері Пургаз Економічний аналіз: Дефіцит грошових коштів був спричинений передачею часток Газпромом на користь Ітери Загальна сума фінансування, наданого Газпромом Ітері Джерело: перевірка PWC відношень між Газпромом та Ітерою; Аудит Газпрому PWC 2000; звіт Ревізійної Палат про Ітеру, 2001.

2. Податкові махінації в Ямал-Ненецьку та Надимі Передумови: Податкові “махінації”, які Газпром розпочав із Ітерою, витягнули з Газпрому ще більше грошових коштів Джерело: перевірка PWC відношень між Газпромом та Ітерою; Аудит Газпрому PWC 2000; звіт Ревізійної Палат про Ітеру, 2001.

2. Податкові махінації в Ямал-Ненецьку та Надимі Висновок PWC: Газпром отримав вигоду від угоди, оскільки він заощадив на обмежених грошових коштах. Іншим би чином Газпром отримав би фінансування боргу при процентній ставці, що сягає 50% (Звіт PWC: с. 51, с. 2) Економічний аналіз висновків PWC: Процентна ставка повинна була бути 1600% для виправдання продажу газу по $2-4/тис. м3 vs. позичання коштів

3. В’яхірєв веде переговори із Туркменіс-таном від імені Ітери Передумови: У грудні 1999 року, після серйозних переговорів директора Газпрому Рема В’яхірєва із Президентом Туркменістана С. Ніязовим, Туркменістан погодився поставити біля 10 млрд. м3 газу приблизно по $36 за 1 000 м3 Так сталося, що пан В’яхірєв вів переговори від імені Ітери, яка придбала туркменський газ по $35.4 за 1 000 м3 та надалі перепродала його Газпрому по $45 за 1 000 м3

3. В’яхірєв веде переговори із Туркменіс-таном від імені Ітери Висновок PWC: Ціна орієнтовно базується на ціні, сплаченій ІТЕРОЮ туркменському урядові плюс транспортні витрати (звіт PWC: с.14) Економічний аналіз висновків PWC: Ітера заробила приблизно $87 млн. на транзакції, переговори щодо якої проводив Газпром Транспортні витрати були відшкодовані Газпромом за окремою угодою

4. Газпром “дарує” Ітері білоруський ринок Передумови: Білорусь займає третє місце поміж країнами СНД щодо споживання газу Білорусь споживає біля 16 млрд. м3 газу ... вартістю біля $500 млн. щороку Газпром подарував Ітері 35% білоруського ринку без будь-якої компенсації

4. Газпром “дарує” Ітері білоруський ринок Висновок PWC: Маржа прибутку за такими операціями майже не мала жодної значимості (Звіт PWC: с.61, с.4) Економічний аналіз висновків PWC: Згідно із інформацією зі звітів PWC та Ревізійної Палати газ експортувався до Білорусі за 57% маржею $ 99.7 млн. втрачено Газпромом за рік

5. Газпром “дарує” Ітері Таркосалєнєфтєгаз Передумови: Дійсна вартість Таркосалєнєфтєгаз коливається між $112 млн. та $896 млн.

5. Газпром “дарує” Ітері Таркосалєнєфтєгаз Передумови: Газпром, будучи одним із двох засновників Таркосалєнєфтєгазу, зменшив свою частку у Таркосалєнєфтєгазі через суперечливі нові випуски акцій. Джерело: веб-сай Федеральної Комісії з Ринку Цінних Паперів (ФКРЦП).

5. Газпром “дарує” Ітері Таркосалєнєфтєгаз Передумови: Газпром продає дешево, а придбає дорого Джерело: веб-сай Федеральної Комісії з Ринку Цінних Паперів (ФКРЦП).

5. Газпром “дарує” Ітері Таркосалєнєфтєгаз Висновок PWC: Газпром дозволив, щоб його частка була зменшена шляхом неучасті у нових випусках акцій та прямого продажу 16.2% Ітері для ухилення від набуття у майбутньому зобов’язань щодо фінансування цього проекту (звіт PWC: с. 36, с. 2) Економічний аналіз висновків PWC: Газпром пропустив п’ять випусків прав, які вимагали $7.9 млн. та взяв участь в одному випуску прав, за яким вніс $65.5 млн. Новим власникам не вистачає фінансування, і вони протягом останніх трьох місяців намагаються будь-якими шляхами отримати необхідні кошти, але все безуспішно

6. Підсумок втрачених запасів Передумови: Газпром позбувся контролю над більш ніж 2.9 триліонами м3 своїх запасів, що становить 10% загальних запасів Газпрому Ямало-Ненецький регіон

6. Підсумок втрачених запасів Було сплачено компенсацію у розмірі $325 млн. за контроль над 2.9 трлн. м3 запасів газу у 7 компаніях ($0.11 за 1 000 м3 запасів) Економічний аналіз висновків PWC: Одночасно, PWC оцінив справедливу ринкову вартість Пургазу (381 млрд. м3), а саме у $1 768 млн.; це означає, що $4.6 за 1 000 м3 (звіт PWC: с.30); На підставі цієї оцінки, загальна вартість 2.9 трлн. м3 запасів газу повинна була б дорівнювати $13 340 млн., а не $325 млн., як це сплатила Ітера. .. білка не може переважити носорога

Висновки PWC підтвердив перехід активів від Газпрому до Ітери PWC перевірив компенсацію, що отримала Ітера за колишні активи Газпрому, але не знайшов жодного порушення, незважаючи на велику знижку щодо справедливої ринкової ціни таких активів PWC не надав будь-якого висновку стосовно того, чи відносини між Газпромом та Ітерою були комерційного характеру, чи ні, та чи вони призвели до втрат з боку Газпрому PWC не розглянув питання відношення менеджменту Газпрому та його сімей до власності Ітери PWC перевірив податкові платежі Газпрому у натуральній формі та не встановив жодного порушення Звіт PWC ввів уряд в оману

Дії Уряду 1. Знов негайно провести незалежний аудит транзакцій: Обрати нового аудитора; Перевірити відчуження активів, що не пов’язані із Ітерою. 2. Звільнити PWC як офіційного аудитора на річних загальних зборах та замінити його новим аудитором, провівши прозорий тендер. 3. Розпочати міжнародне судочинство проти PWC за протизаконні дії. 4. Покращити законодавство про аудит: ввести правила та відповідальність за правопорушення аудиторів; зміцнити регулятивний орган, який переглядає діяльність аудиторів. 5. Заснувати міждепартаментську урядову комісію з метою: повернути втрачені активи; звільнити відповідальних менеджерів Газпрому; розпочати судочинство проти відповідальних виконавчих осіб.

Дії акціонерів Hermitage Capital Management подав на розгляд ЗБА Газпрому наступні пропозиції, спрямовані на підвищення вартості компанії: 1. Прийняти для Газпрома Кодекс ФКРЦП про корпоративне управління 2. Внести різні зміни до Статуту для впровадження нагляду з боку Правління над транзакціями із активами; 3. Внести зміни до Статуту для надання права Правлінню перевіряти будь-який аудит транзакцій шляхом будь-якого іншого аудиту; 3. Встановити нагляд з боку Правління за фінансовою діяльністю Газпрому (кредитування, запозичення, обтяження); 4. Створити ревізійний підкомітет Правління для контролю за процесом аудиту Газпрому; 5. Звільнити PWC як офіційного аудитора на річних загальних зборах та замінити його новим аудитором, провівши прозорий тендер.

Рекомендації для ФКРЦП 1. Знов негайно провести незалежний аудит транзакцій: Обрати нового аудитора; Перевірити відчуження активів, що не пов’язані із Ітерою. 2. Звільнити PWC як офіційного аудитора на річних загальних зборах та замінити його новим аудитором, провівши прозорий тендер. 3. Розпочати міжнародне судочинство проти PWC за протизаконні дії. 4. Покращити законодавство про аудит: ввести правила та відповідальність за правопорушення аудиторів; зміцнити регулятивний орган, який переглядає діяльність аудиторів. 5. Заснувати міждепартаментську урядову комісію з метою: повернути втрачені активи; звільнити відповідальних менеджерів Газпрому; розпочати судочинство проти відповідальних виконавчих осіб.

Відмова Ця інформація базується на даних, отриманих від загальнодоступних джерел, що не підлягали перевірці з боку компанії “Hermitage Capital Management Limited” або будь-якої з її відповідних асоційованих або афілійованих компаній. Внаслідок труднощів щодо отримання в Росії достовірних даних, ми не гарантуємо, що ця інформація є точною та повною, і ми не беремо на себе будь-яку відповідальність за коректність будь-яких висновків, що базуються на такій інформації.