Презентація на тему:
Стратегічні транзакції й роль власників

Стратегічні транзакції й роль власників Валерій Фурзенко Консультант, Корпоративні Послуги 07.12.2012

Стратегічні транзакції Тенденція 2005-2012: спостереження з досвіду транзакцій Особливості стратегічних транзакцій в Україні (на прикладі с/г сектора) Роль власників у стратегічних транзакціях Рекомендації для транзакцій Приклади стратегічних нестандартних транзакцій Висновки – 2 – Стислий зміст

Суттєві події у житті компаній, що суттєво змінюють або несуть потенціал зміни стратегії, вартості, масштабів бізнесу, структури й розмірів фінансування, власності й управління компаній. ПРИКЛАДИ: IPO / SPO / Private placement Private equity buy-in / buy-out M&A Outright sale Debt funding / restructuring Стратегічні транзакції – 3 –

Дуже мало схожих транзакцій, все по-своєму своєрідне Професіоналізм власників, що швидко зріс, «рутинізував» процес будь-якої стратегічної транзакції З'явилась практична можливість здійснювати транзакції за шаблоном, ‘off-the-shelf’ Ефективність транзакцій a priori зробилася робочим припущенням, елементи внутрішнього транзакційного ризику звелися до мінімуму Виявилося неможливим виконувати транзакції за шаблоном або «оптимізувати» timing для транзакцій – 4 – Тенденції 2005-2012: спостереження з транзакційного досвіду українських компаній

Особливості стратегічних транзакцій: приклад с/г сектор України Головний актив – земля – є орендним і незаставним Власність бізнесу формується як комбінація додавання активів та агрегування грошових потоків за DCF-моделями Оцінка с/г бізнесу у стратегічних транзакціях зазвичай високі через високу EBITDA-дохідність сектору Наявність банківських кредитів на прийнятних умовах суттєво збільшують зацікавленість сторін в транзакції, і навпаки Через чітко виражену сезонність робочого капіталу, зовнішнє фінансування (debt і equity) є окремим фактором у плануванні транзакції – 5 –

Роль власників у стратегічних транзакціях – 6 – Практичний організатор і контролер процесу Ініціатор внутрішніх змін у компанії Оптимізатор бізнес та податкових процесів Communicator, negotiator and facilitator Прапороносець власності бізнесу

Рекомендації щодо транзакцій «Готуйте сани влітку, а віз - взимку» Юридична структура Обліково-фінансова-звітна функція (враховуючи внутрішні контролі) Документообіг та data room Бізнес план/ Vendor due diligence / Аудит Будьте ефективними із скороченням витрат Принцип Парето у застосуванні до фін. функції може мати зворотній ефект: 20% зменшення витрат може привести до 80%-го погіршення ефективності Для підтримання адекватної керованості, бізнес в Україні потребує більших, а не менших адміністративних витрат Спирайтеся на професійних агентів Стратегічні радники Незалежні директори Юристи та аудитори Створюйте транзакційну мотивацію персоналу Період підвищеної часового та професійного навантаження має компенсуватися підвищеною зарплатою на період транзакції Винагорода після досягнення успіху має включати в себе бонусами Розширений зміст обов'язків й підвищена відповідальність після транзакції має найти відображення у нових посадах та зарплатні – 7 –

Приклади стратегічних нестандартних транзакцій Транзакція 1: Українське підприємство купує банк в одній з країн ЄС Транзакція 2: Вітчизняна компанія отримує позику в Європейському банку під гарантії державної агенції цієї країни Транзакція 3: Іноземний фонд шукає вітчизняну с/г компанію, у яку має намір інвестувати Транзакція 4: Вітчизняна on-line компанія шукає стратегічного інвестора для розширення бізнесу Транзакція 5: Український багатопрофільний холдинг вибудовує систему контролів для щойно приєднаного бізнесу – 8 –

Транзакція 1 - Українське підприємство купує банк в одній з країн ЄС – 9 – Клієнт 1 Суть проблеми У чому полягає нестандартність? Що треба компанії (на їхню думку)? Що нами було запропоновано? Чим допомогло? Укр. підприємство, частина великого укр. диверс. холдингу Отримати дозвіл на купівлю банку у Фінансового Регулятора країни Вкрай незвична ситуація, що не траплялася раніше (прецедент) – в ЄС не продають фін. Заклади укр. підприємствам! Будь-яка допомога, що спроможна переконати Фін. Регулятора у бізнес-солідності Покупця Підтвердження бізнес-статусу, що супроводжувалося обмеженими не-аудиторськими процедурами Видано дозвіл на придбання банку у країні ЄС, вперше в історії України

Клієнт 2 Суть проблеми У чому полягає нестандартність? Що треба компанії (на їхню думку)? Що нами було запропоновано? Чим допомогло? Великий український переробник металобрухту Отримання позики в консорціумі Європейськіху банку під гарантії державної агенції цієї країни Закритість фінансових ринків, відсутність історичних даних, наявність лише слабкої бізнес-моделі Документ, що здатний задовольнити консорціум банків Написання expert opinion на бізнес-план Успішно подолано кілька інстанцій на шляху до отримання кредиту – 10 – Транзакція 2 - Вітчизняна компанія отримує позику в Європейському банку

Клієнт 3 Суть проблеми У чому полягає нестандартність? Що треба компанії (на їхню думку)? Що нами було зроблено? Чим допомогло? Великий іноземний фонд, що інвестує у вітчизняні підприємства Проведення передінвестиційного дослідження вітчизняної с/г компанії Неякісний бухгалтерський облік і повна відсутність управлінського Підтвердження високої EBITDA за підсумками останній 9 місяців Проведено фінансовий, податковий, юридичний due diligence Було виявлено численні ризики по кожному з напрямків DD. Фонд перебуває на стадії прийняття рішення – 11– Транзакція 3 - Іноземний фонд шукає вітчизняну с/г компанію для інвестування

Клієнт 4 Суть проблеми У чому полягає нестандартність? Що треба компанії (на їхню думку)? Що нами було запропоновано? Чим допомогло? Вітчизняна on-line компанія, що працює у секторі розваг Отримання позики в консорціумі Європейського банку під гарантії державної агенції цієї країни Компанія працює в неурегульованому правовому полі у кількох країнах СНД, відсутність консолідованої фінансової звітності у неї Документ, що здатний посилити позиції Компанії на переговорах з потенційними інвесторами Пакет послуг, враховуючи написання expert opinion, проведення огляду бізнес-моделі і юридичну підтримку Компанія отримала expert opinion з більш високим значенням EBITDA у моделі, ніж зазначалося представниками компанії перед початком робіт – 12 – Транзакція 4 - Вітчизняна on-line компанія шукає стратегічного інвестора для розширення бізнесу

Клієнт 5 Суть проблеми У чому полягає нестандартність? Що треба компанії (на їхню думку)? Що нами було запропоновано? Чим допомогло? Укр. багатопрофільний аграрно-промисловий холдинг Холдинг вибудовує систему контролів для щойно приєднаного бізнесі. Наявність кількох виробничих напрямків у складі нового бізнесу, збереження паритету між новими і старими власниками, урахування стрімкого збільшення виробництва у недалекому майбутньому Органічно включити нові підприємства у склад холдингу. Виключити виникнення конфлікту між новими і старими власниками Протестувати контролів, що склалися на підприємствах історично. Провести «ревізію» повноважень власників згідно право-установчих документів. Зменшило недовіру між новими і старими власниками. Допомогло посилити систему контролів і стандартизувати внутрішню звітність. – 13 – Транзакція 5 - Український багатопрофільний холдинг вибудовує систему контролів

Висновки Усе підприємство, як Data room – ЗВЕРНІТЬ УВАГУ Розуміння власних потреб або сформулювати завдання за допомогою радників – головний чинник успіху; Вірна порада незамінна і безцінна; Своєчасне звернення до радників по допомогу; Успіх у таких транзакціях негаратнований, але за наявності гарної підготовки – забезпечений. – 14 –

Контакти «Baker Tilly» Зі стратегічних питань і проектів Олександр Почкун, Генеральний директор Т: +380 (67) 401 4685 E: alexander.pochkun@bakertillyukraine.com З корпоративних послуг Дмитро Драгун, Партнер Т: +380 (67) 403 6198 E: dmitry.dragun@bakertillyukraine.com www.bakertillyukraine.com